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優先股發行條件是什么,相關規定要清楚!


  《職業經理人周刊》   獵頭班長v微博   微信:AirPnP   2020/1/5
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雖然優先股發行可以有效的解決公司的股票融資問題,但是根據優先股試點管理辦法,不是所有的上市公司都能發行優先股的,那優先股發行條件有哪些?下面小編就給大家帶來了辦法里的相關規定。

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第一節 一般規定

第十七條 上市公司應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開,機構、業務獨立。

第十八條 上市公司內部控制制度健全,能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。

第十九條 上市公司發行優先股,最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息。

第二十條 上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。

第二十一條 上市公司報告期不存在重大會計違規事項。公開發行優先股,最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發行優先股,最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的,所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

第二十二條 上市公司發行優先股募集資金應有明確用途,與公司業務范圍、經營規模相匹配,募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。

除金融類企業外,本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

第二十三條 上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十,且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十,已回購、轉換的優先股不納入計算。

第二十四條 上市公司同一次發行的優先股,條款應當相同。每次優先股發行完畢前,不得再次發行優先股。

第二十五條 上市公司存在下列情形之一的,不得發行優先股:

(一)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(二)最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰;

(三)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

(四)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

(五)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

(六)存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項;

(七)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;

(八)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第二節 公開發行的特別規定

第二十六條 上市公司公開發行優先股,應當符合以下情形之一:

(一)其普通股為上證50指數成份股;

(二)以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;

(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的,可以公開發行優先股作為支付手段,或者在回購方案實施完畢后,可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

中國證監會核準公開發行優先股后不再符合本條第(一)項情形的,上市公司仍可實施本次發行。

第二十七條 上市公司最近三個會計年度應當連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以孰低者作為計算依據。

第二十八條 上市公司公開發行優先股應當在公司章程中規定以下事項:

(一)采取固定股息率;

(二)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;

(三)未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度;

(四)優先股股東按照約定的股息率分配股息后,不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

商業銀行發行優先股補充資本的,可就第(二)項和第(三)項事項另行約定。

第二十九條 上市公司公開發行優先股的,可以向原股東優先配售。

第三十條 除本辦法第二十五條的規定外,上市公司最近三十六個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章,受到行政處罰且情節嚴重的,不得公開發行優先股。

第三十一條 上市公司公開發行優先股,公司及其控股股東或實際控制人最近十二個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

第三節 其他規定

第三十二條 優先股每股票面金額為一百元。

優先股發行股票價格和票面股息率應當公允、合理,不得損害股東或其他利益相關方的合法利益,發行價格不得低于優先股票面金額。

公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

第三十三條 上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定,非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股,并遵守有關規定。

第三十四條 上市公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行,每次發行對象不得超過二百人,且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人。

發行對象為境外戰略投資者的,還應當符合國務院相關部門的規定。

(來源:搜狐)


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