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自3月1日起。新證券法規定公司債券發行率先實行注冊制


  《職業經理人周刊》   獵頭班長v微博   微信:AirPnP   2020/3/3
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在新證券法施行的第一天,監管層宣布公開發行公司債、企業債實施注冊制。

3月1日,證監會發布的《關于公開發行公司債券實施注冊制有關事項的通知》顯示,自3月1日起,公司債券公開發行實行注冊制;公開發行公司債券,由證券交易所負責受理、審核,并報證監會履行發行注冊程序。同日,國家發改委發布了《關于企業債券發行實施注冊制有關事項的通知》,提出企業債券發行由核準制改為注冊制;國家發改委為企業債券的法定注冊機關,發行企業債券應當依法經國家發改委注冊。

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東方金誠研究發展部技術副總監張伊君認為,新證券法的施行和相關配套基礎制度的進一步完善,標志著債券市場發展進入新的歷史階段,對市場參與各方均影響重大。注冊制提高了債券發行效率,強化了發行人信息披露義務,更多發行人迎來債券直接融資的機會和空間。

五方面修訂公司債發行制度

公司債券成為了新證券法實施后率先實行注冊制的證券種類,這是公司債券市場化、法治化發展進程中的又一里程碑。

自3月1日起實施的新證券法規定了公開發行證券實行注冊制,為證券市場全面推行注冊制提供了根本法律保障。2月29日,國務院辦公廳印發《關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》,提出要穩步推進證券公開發行注冊制,其中包括落實好公司債券公開發行注冊制要求。

新證券法對公開發行公司債券相關制度做出修訂,主要體現在五個方面。一是將核準制改為注冊制。二是對公司債券公開發行條件作出調整,包括新增“具備健全且運行良好的組織機構”的條件,刪除了“最低公司凈資產”“累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十”等條件。三是對公司債券申請上市交易條件作出調整,刪除了“公司債券的期限為一年以上”等條件,授權證券交易所對公司債券上市條件作出具體規定。四是完善了持續信息披露要求,擴大信息披露義務人范圍,對重大事件披露內容作出具體界定。五是壓實發行人、證券服務機構的法律職責。

在證監會3月1日發布通知后,上交所、深交所各自發布了《關于公開發行公司債券實施注冊制相關業務安排的通知》,明確注冊制下公開發行公司債券在證券交易所發行上市審核及相關業務的銜接安排。如深交所表示,注冊制實施后,不再區分“大小公募”債券,所有擬在深交所上市的公開發行公司債券均由深交所受理、審核,審核通過后報送證監會履行發行注冊程序,非公開發行公司債券則仍按照現有規定執行。

而企業債券發行全面施行注冊制也在國家發改委3月1日的通知中得以明確。根據通知,國家發改委指定相關機構負責企業債券的受理、審核。其中,中央國債登記結算有限責任公司為受理機構,中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行(3.6100.010.28%)間市場交易商協會為審核機構。企業債券發行人直接向受理機構提出申請,國家發改委對企業債券受理、審核工作及兩家指定機構進行監督指導,并在法定時限內履行發行注冊程序。

與此同時,企業債券發行人自身也要符合一定條件。具體包括,企業債券發行人應當具備健全且運行良好的組織機構,最近3年平均可分配利潤足以支付企業債券一年的利息,應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量等。

強化信披要求與中介責任

在公司債券發行注冊制框架下,信息披露成為監管的核心,中介機構的責任明顯強化。

公司債券實施注冊制之后,對于各市場參與主體而言,需要建立健全公司債券信息披露制度,做好債券存續期信息披露。證券服務機構要根據規定,完善內部管理和風控制度,加強對發行人信息披露文件的核查,督促發行人做好信息披露工作。

在加強自律監管方面,上交所方面表示,將進一步落實以信息披露為核心的發行上市審核制度。發行人作為信息披露的第一責任人,上交所將在關注其是否滿足發行、上市條件的同時,重點以信息披露審核為核心,督促其充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。深交所方面也表示,督促發行人履行信息披露第一責任,充分披露與自身資信情況和償債能力密切相關的信息。

企業債發行同樣強化了信息披露要求和中介機構責任。國家發改委的通知指出,發行人應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則,按照法律法規及發改委的有關規定,通過指定的渠道披露信息,并承擔相應的法律責任。

“信息披露義務和責任強化后,債券發行企業應更加有‘上市公眾公司’的自覺意識,對標上市公司設立信息披露管理機制,真實、準確、完整、及時履行信息披露義務;同時將債券市值納入管理范疇,增強與投資人、中介機構之間的有效信息溝通。”張伊君表示。

事實上,強化中介機構責任是注冊制的內在要求,中介機構要切實發揮“看門人”的作用。分析人士認為,對于債券市場而言,責任追究和違規成本的大幅度增加將倒逼中介機構更加注重保持執業過程的獨立性,加強盡職調查和審慎核查工作,履職盡責。

加速推動多層次信用債市場成型

債券發行啟動注冊制是債券市場發展的重要里程碑,對債券市場增量提質意義深遠。不同券種注冊標準逐步趨同和債券市場統一執法機制的落地,將共同推動債券市場的統一化程度進一步提升。

分析人士認為,自2015年年初《公司債券發行與交易管理辦法》發布以來,公開發行公司債券由證券交易所上市預審核、由證監會采用簡易核準程序的發行監管制度,基本上非常貼近注冊制,所以此次過渡也非常自然。

以深交所為例,自2015年以來,深交所根據證監會簡化核準程序安排,按照注冊制理念開展公開發行公司債券上市預審核工作,率先實現受理和審核全流程電子化,對外發布審核標準和審核流程等方面的業務規則和監管問答。5年來,公司債券發行規模持續攀升,創新產品序列不斷豐富,預審核機制平穩高效運行。

同花順(136.2705.274.02%)(300033)iFinD統計顯示,截至2020年2月末,企業債余額為2.31萬億元,占比2.3%;公司債余額7.15萬億元,占比7.2%,其中,一般公司債3.88萬億元,私募債3.27萬億元。而此次新證券法明確注冊制發行,有利于提高債券發行效率和市場規模,更多發行人迎來債券直接融資的機會和空間。此外,本次發行條件的調整,刪除了“累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十”等發行額度限制條件。

在張伊君看來,注冊制加速推動多層次信用債市場的成型,對投資人信用風險的識別、預警、估值和定價能力等精細化管理提出了更高的要求,風險偏好過于趨同的投資人群體將加速出現信用風險偏好策略分化。對信用評級機構來說,需要有效提升信用風險識別和預警的及時性,滿足投資人信用風險管理的精細化需求。

(來源:新浪)


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